外資在德國成立公司的程序

作者：www.ledbjw.cn 編輯：CFSBCN

中國廚房設備網(wǎng)訊 （一）基本條件

1、居留許可

根據(jù)德國《關(guān)于外國人在德國居留、就業(yè)和入籍法》（Gesetz ueber den Aufenhalt, die Erwerbstaetigkeit und die Integration von Auslaendern im Bundesgebiet 2004年，簡稱：居留法），非歐盟國家的公民準備在德從事商務活動，必須擁有標明就業(yè)許可的居留簽證。中國企業(yè)打算在德國成立公司，必須向德國駐華使（領）館申請標明就業(yè)許可的居留簽證。作為新成立公司的公司股東或者經(jīng)理，除了正常的簽證表格，還應向德國駐華（使）領館遞交公司的成立合同、工商登記或類似的申請證明、必需的資本金以及公司的規(guī)劃、經(jīng)營范圍、市場分析、營銷戰(zhàn)略、盈虧前景、資金來源、雇員人數(shù)等等材料。根據(jù)《居留法》，頒發(fā)此類居留簽證的主要根據(jù)是：新公司的業(yè)務是否有發(fā)展前景、來人是否有企業(yè)管理經(jīng)驗、資本金的多少、對德國就業(yè)和培訓市場的作用等。德國駐華使(領)館將與德國外國人事務管理局聯(lián)系并征求意見。外國人事務管理局通常與新公司所在地的主管機構(gòu)，如工商會、經(jīng)濟促進公司、主管經(jīng)濟和勞動等事務的部門聯(lián)系，核實情況并征求意見。如果當?shù)刂鞴軝C構(gòu)對資料的審核意見是積極的，獲得簽證的可能性很大。如果一切順利，申請人可以在三個月內(nèi)得到簽證。

首先入境簽證(居留許可)期限一般為3個月。期間要求外籍人士在到達目的地后，立即向當?shù)赝鈬耸聞展芾砭只蛘鞴軝C構(gòu)或居地附近的警察局報到登記。如要延長居留許可，應向當?shù)赝鈬耸聞展芾砭痔岢錾暾垺Ｔ诘麻_設公司的人(股東或總經(jīng)理)不一定必須在德國長期居住，但必須有一位在德居住的指定代表，承擔相關(guān)責任；股東或總經(jīng)理本人每次離開德境內(nèi)的時間不得超過6個月，否則當?shù)赝鈬耸聞展芾砭滞笾匦律暾埦恿粼S可或在申請延長居留許可時拒絕辦理。這一點非常重要，不了解此規(guī)定而不得不重新申請居留許可的情況，在中資機構(gòu)中確曾出現(xiàn)過。

2、工作簽證和工作許可

工作簽證是指在德國居留期間可以受雇工作的簽證。非歐盟成員國公民打算在德工作，必須擁有工作簽證和工作許可。作為總公司派往在德中資機構(gòu)工作的雇員，應向德國駐華使（領）館申請工作簽證。應遞交的文件有：同雇主簽訂的包括收入和社會保險的勞動合同、注明居留期限的雇主邀請函等。根據(jù)《居留法》工作簽證應得到聯(lián)邦勞工部的批準。只有同雇主簽有勞動合同才有獲得簽證的可能。除了工作簽證，外籍人士還需要在準備去工作的當?shù)貏趧泳稚暾垊趧釉S可。這個勞動許可只允許外籍人士在所聘用的公司工作。

但下列人員不需申請工作許可：(1)在德不受薪的培訓人員，且不參與公司的管理工作；(2)股份公司、有限責任公司的法人代表(總經(jīng)理)或高級代表，或人合公司的合伙人；(3)保留在國外居留的外國人、一定期限內(nèi)在德從事安裝、調(diào)試、維修或監(jiān)造的人員；(4)外國公司代表處的負責人。

（二）公司成立程序

在德國常見的公司為人合公司和資合公司兩種類型，包括六、七種公司形式。每種公司的成立程序各不相同。鑒于我國在德的公司絕大多數(shù)采用有限責任公司（資合公司的一種）的形式，下面重點介紹在德成立有限責任公司的程序。

德國在1892年頒布了《有限責任公司法》（GmbH-Gesetz），2002

年10月重新作了修訂。該法對公司的成立、同股東的法律關(guān)系、組織結(jié)構(gòu)、章程修改及解散、清算、破產(chǎn)等作了詳細規(guī)定。根據(jù)該法，成立責任有限公司的程序歸納為：

1、制定公司章程，主要包括公司名稱、地址、業(yè)務范圍、注冊資本、每一位股東在注冊資本中的認繳金額，全體股東簽字。

責任有限公司的最低注冊資本為2.5萬歐元，股東人數(shù)沒有限制，每一位股東的認繳金額不低于100歐元，應為50歐元的倍數(shù)。也可以實物出資，但應在公司章程中注明實物出資的金額。

2、將公司章程與總經(jīng)理姓名、出生日期和個人地址以及公司有效簽字人姓名一并交給公證律師公證。公證律師將對公司成立需辦的手續(xù)提出咨詢意見。

公證律師將公司名稱和業(yè)務范圍通報工商會進行確認。   

3、如果公司的經(jīng)營范圍涉及需要政府審批的行業(yè)，應向有關(guān)當局提出申請。有關(guān)當局將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對投資人的個人情況及公司的能力進行了解，做出是否同意的決定。

4、在銀行開戶，將至少50%的注冊資本金匯入銀行賬戶。如果有實物出資，匯入現(xiàn)金和實物價值相加至少達到50%的注冊資本，其中現(xiàn)金至少占一半，（即注冊總資本的四分之一）。

5、到公司所在地的地方法院申辦工商登記手續(xù)。申辦文件有：公司章程和全體股東簽字的授權(quán)書、總經(jīng)理任命書、全體股東名單（包括姓名、出生日期、居住地址、認繳金額）、實物出資報告及實物價值與公司章程中的金額相符公證書、國家的批準證書（如果需要的話）。

在申辦工商登記時，還應該說明董事成員的權(quán)限。授權(quán)經(jīng)理當場簽字，留簽字印鑒。

6、地方法院對申報材料進行審核批準，并在德國聯(lián)邦電子公告上（elektronische Bundesanzeiger, Gesellschaftsblatt） 公布。地方法院的批準日期為公司的正式成立日期。

7、為能開展營業(yè)活動，公司總經(jīng)理還應向當?shù)氐慕?jīng)濟與秩序局提出營業(yè)登記申請，領取營業(yè)執(zhí)照。申請材料包括本人的有效證件、公司的工商登記復印件、需行業(yè)審批的批文、必要的手工行業(yè)技師證等。新公司還應該在當?shù)氐呢斦帧⒍悇站帧⒐ど虝诠ぞ趾歪t(yī)療保險公司進行登記。

上述七個步驟在實施中有一定的交叉。按照德國法律，成立有限責任公司必須聘請公證律師操作，遇到比較復雜的項目還需要律師參與，建議投資者與我駐德經(jīng)商機構(gòu)聯(lián)系或者向投資所在地的經(jīng)濟促進機構(gòu)咨詢。作為來自中國的投資者，還需要準備經(jīng)過公證的國內(nèi)母公司營業(yè)執(zhí)照，母公司授權(quán)書正本和經(jīng)中國外交部領事司或省外辦及駐德使（領）館領事部認證的德文譯本。如果不需要特殊批準，材料準備齊全，程序順利，在德國成立有限責任公司的時間約三個月，費用（以最低注冊資本計算）在1500-3000歐元之間。

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